NUOVO CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

Il 31 gennaio 2020 il Comitato per la Corporate Governance (composto da ANIA, Assonime, Confindustria, Assogestioni e Borsa Italiana) ha approva-to e pubblicato il nuovo Codice di Corporate Governance che sostituisce il Codice di Autodisciplina approvato nel luglio 2018.
In nuovo Codice ha tra i principali obiettivi anche quello di favorire l’ac-cesso alla quotazione delle società medio-piccole e di quelle a forte concentrazione proprietaria attraverso raccomandazioni semplificate e proporzionate alle loro caratteristiche, altresì incoraggiato dalla direttiva (UE) 2017/828 del 17 maggio 2017 (cd. “SHRD2”) recepita in Italia dal decreto legislativo 10 giugno 2019 n. 49.

ENTRATA IN VIGORE E DESTINATARI
L’entrata in vigore del Nuovo Codice è prevista dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020 e la prima informativa al mercato sarà resa nelle Relazioni sul governo societario pubblicate nel 2022.
I Destinatari sono le Società quotate sul Mercato Telematico Azionario MTA gestito da Borsa Italiana.

COSA E’ CAMBIATO?
Il nuovo Codice presenta una struttura più snella, componendosi di soli 6 articoli (rispetto ai 10 della precedente versione) suddivisi a loro volta in principi, che definiscono gli obiettivi di una buona governance, e in raccomandazioni, che indicano quelli che, secondo il Codice, sono i comportamenti adeguati per raggiungere gli obiettivi fissati nei principi.
La revisione ha come obiettivo quello di allinearsi alle best practice internazionali al fine di rendere il Codice direttamente applicabile a tutti i tipi di modelli societari, anche da parte di società di diritto estero quotate in Italia. Inoltre, ha la finalità di irrobustire alcune raccomandazioni esistenti come, ad esempio, il ruolo del Presidente del Board, la valutazione di indipendenza, la qualità dell’informativa agli amministratori.

REGULATORY TIMELINE

– Luglio 2018
Approvazione Codice di Autodisciplina
– 31 Gennaio 2020
Approvazione e pubblicazione del nuovo Codice di Corporate Governance
– Esercizio successivo a quello del 31 dicembre 2020
Applicazione del nuovo Codice di Corporate Governance

LE PRINCIPALI NOVITA’ IN “PILLOLE”

Le principali novità apportate al nuovo Codice di Corporate Governance si sostanziano nelle seguenti tematiche:
• Semplificazione della struttura e riduzione degli articoli del Codice, con eliminazione dei commenti e inserimento di definizioni chiare atte a faci-litare l’applicazione del Codice
• Proporzionalità e flessibilità delle raccomandazioni in funzione della dimensione e degli aspetti proprietari
• Crescente centralità dei temi legati alla sostenibilità in relazione a tutti gli aspetti disciplinati dal Codice (per maggiori dettagli si veda il box sottostante)
• Adozione di Politiche di Engagement per rafforzare il dialogo con il mercato (per maggiori dettagli si veda il box sottostante)
• Funzionamento del CdA e ruolo del Presidente, rispetto all’informativa pre-consiliare, partecipazione dei dirigenti aziendali al CdA e iniziative di induction
• Ruolo del Segretario del CdA e minore rilevanza dei Comitati in ottica di proporzionalità
• Trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto
• Indipendenza e diversità di genere nella composizione del CdA
• Definizione di piani di successione del CEO e amministratori esecutivi
• Ruolo del CEO nell’istituzione e mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi

FOCUS SULLA SOSTENIBILITA’
Tra gli obiettivi del nuovo Codice vi è quello di stimolare le società quotate ad adottate strategie sempre più orientate alla sostenibilità dell’attività di impresa.
A tal fine, l’organo di amministrazione deve per-seguire il successo sostenibile, creando valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo altresì conto degli interessi degli stake-holders rilevanti e includendo nelle decisioni di investimento valutazioni non finanziarie.
La sostenibilità deve essere integrata nel piano industria-le, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCIGR) e nelle politiche

FOCUS SULLE POLITICHE DI ENGAGEMENT
Tra gli obiettivi del nuovo Codice vi è inoltre quello di orientare le società quotate verso lo sviluppo di un dialogo con il mercato che preveda l’adozione di politiche di engagement degli Stakeholder complementari a quelle de-gli investitori istituzionali e dei gestori degli attivi. Fondamentale è il ruolo del Presidente del Board, il quale, d’in-tesa con il CEO, deve sottoporre all’approva-zione del Board una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti assicurando una ade-

IL NOSTRO PUNTO DI VISTA

L’introduzione del nuovo Codice di Corporate Governance attribuisce un ruolo sempre più cruciale al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCIGR) in ottica di successo sostenibile della società quotata.

Tra i diversi elementi chiave per il raggiungimento di tale finalità vi è l’identificazione precisa dei ruo-li e delle responsabilità degli organi della governance aziendale, tra i quali in particolare il Respon-sabile Internal Audit (RIA).

Come noto, l’applicazione del Codice è volontaria, sebbene la mancata adesione a ciascuna delle regole in esso previste implichi una chiara disclosure delle motivazioni nella relazione sul governo societario, secondo il principio “comply or explain“.

Il Codice di Corporate Governance rappresenta pertanto la best practice cui conformarsi, anche con riferimento specifico al ruolo in evoluzione dell’Internal Audit.

In particolare, risulta centrale adeguare rispetto alle indicazioni del Codice il mandato del RIA, non-ché il manuale della funzione Internal Audit, al fine di garantire, da un lato, che l’operatività sia con-forme agli standard professionali, International Professional Practice Framework (IPPF), emanati dal The Institute of Internal Auditors, e, dall’altro, che siano soddisfatte le attese degli stakeholder (azionisti, alta direzione, management, etc.), ponendo l’attenzione sulla visione sostenibile della gestione dei rischi, nonché sugli impatti che ne derivano con riferimento alle metodologie e modalità operative adottate dalla funzione Internal Audit.

Con specifico riferimento alle aspettative degli stakeholder, il nuovo Codice fornisce indicazioni fondamentali per la definizione dei piani di lavoro che il RIA è tenuto a redigere. A tal riguardo, è inoltre utile sottolineare che:

• il SCIGR deve essere permeato da logiche e modalità operative indirizzate al successo sostenibile della quotata, da attuare in particolare attraverso nuovi modelli di Enterprise Risk Management (ERM) focalizzati su ambiti di sostenibilità, nonché Sistemi di Compliance Integrata e Sostenibile

• l’organo amministrativo è direttamente coinvolto nella definizione dei principi di coordinamento dei flussi informativi tra i soggetti coinvolti nelle nuove logiche di SCIGR, allo scopo di promuoverne l’efficacia e l’efficienza

• il RIA, in questo nuovo contesto, oltre ad avere la responsabilità strategica di verificare il disegno e il funzionamento del SCIGR, in coerenza con le linee di indirizzo definite dall’organo amministrativo, ha quindi il compito di contribuire -per la propria parte- al successo sostenibile, attraver-so un’operatività maggiormente improntata alla sostenibilità.

È opportuno evidenziare che, nei termini previsti per l’entrata in vigore del nuovo Codice, gli emit-tenti italiani quotati dovranno attuare le disposizioni contenute nel nuovo Codice ovvero giustificare gli eventuali scostamenti nelle relazioni annuali sul governo societario.

I mesi a venire dovranno pertanto essere utilizzati dagli emittenti per porre in essere tutte le azioni necessarie al perseguimento delle finalità sopra esposte e, in particolare, la funzione di Internal Audit avrà il ruolo di supportare il Management nel cambiamento e di garantire una revisione «sostenibile» del SCIGR e dei Modelli di Riferimento a supporto (ERM e Piani di Audit) .

COME POSSIAMO SUPPORTARVI

Sulla base delle consolidate competenze maturate nell’analisi e nella valutazione dei processi aziendali, volti a garantire la conformità alle principali normative vi-genti, nonché nell’ottimizzazione delle attività in ambito Corporate Governance, RC Advisory può supportarvi nello svolgimento delle seguenti attività:

• Verifica dell’aderenza ai nuovi principi introdotti per la composizione del CdA, anche attraverso la definizione di criteri quantitativi e qualitativi a cui attenersi, sia in termini di indipendenza che di diversità di genere

• Definizione di una politica di engagement per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti

• Supporto nel processo di Autovalutazione del CdA, in termini di funzionamento, composizione ed efficacia

• Definizione di un Regolamento interno che disciplini il funzionamento e lo svolgimento dei lavori del CdA e dei Comitati, questi ultimi determinati secondo un principio di proporzionalità connesso con la dimensione della quotata

• Supporto nella definizione dei piani di successione dell’Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi

• Supporto nella revisione delle politiche di remunerazione

• Revisione ed integrazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in ottica di sostenibilità

• Revisione delle metodologie di Enterprise Risk Management (ERM) con la finalità di includere gli aspetti connessi alla sostenibilità, che parallelamente saranno altrettanto inseriti nei piani strategici della quotata

• Supporto alla funzione Internal Audit nella revisione dei processi di gestione della funzione medesima e nella valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR), atte-sa la rafforzata centralità del successo sostenibile

• Supporto nella predisposizione del piano annuale di lavoro dell’Internal Audit ed esecuzione del-lo stesso (i.e. outsourcing e co-sourcing della Funzione Internal Audit)

• Certificazione External Quality Assurance Review (QAR) della funzione di Internal Audit rilasciata da un Qualified External Assessor/Validator

LE NOSTRE ESPERIENZE

RC ADVISORY ha già collaborato con numerosi gruppi quotati per lo sviluppo di modelli di compliance integrata, di modelli di ERM in ottica di sostenibilità e per la revisione di modelli di Internal Audit finalizzata al recepimento delle novità introdotte dal codice, con specifico riferimento alle modalità operative, riviste secondo una logica di sostenibilità.

HOT TOPIC

EMERGENZA COVID-19
In seguito al recepimento in Italia con il D.Lgs. 49/2019 della Direttiva (UE) 2017/828 (SHAREHOLDERS RIGHTS DIRECTIVE II), Consob ha pubblicato, in data 31 ottobre 2019, un docu-mento in consultazione relativo alle «Modifiche al Regolamento sulle Operazioni con Parti Correla-te» (Regolamento OPC). In tale contesto, al fine di fronteggiare l’emergenza Covid-19, Consob, con delibera del 10 giugno 2020, concede alle società quotate la possibilità di sospendere l’appli-cazione delle disposizioni contenute nel Regolamento OPC vigente relative al processo di approvazione delle operazioni con parti correlate, a condizione che sia fornita al pubblico un’adeguata informativa in merito.
l’intervento di parti correlate. Tale sospensione è concessa fino al 30 giugno 2021. Tale intervento ha lo scopo di far fronte all’eventuale necessità che le società quotate potrebbero avere, a causa dell’emergenza pandemica, di rea-lizzare con urgenza operazioni di rafforzamento patrimoniale che prevedano